La OPA de BBVA sobre Sabadell encarrila su último trimestre si todo marcha según lo previsto, tras más de un año desde que Carlos Torres anunciara públicamente la operación. La previsión es que el folleto esté aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) este mes de julio y que, a partir de ahí, empiece a correr el periodo de aceptación que será como mínimo de 30 días (respetando la regulación estadounidense que impone la SEC) y un máximo de 70. La idea es dar suficiente margen a los minoritarios de Banco Sabadell para que puedan acudir a la OPA y de ahí que los plazos que se manejan se extienden hasta mediados del mes de septiembre. BBVA puede aumentar su oferta hasta cinco días antes de que finalice el periodo de aceptación. Fuentes próximas a la operación dan por descontado que la entidad buscará apurar los plazos, para ver cómo marcha la operación y no dar margen para que sea necesaria otra mejora para incentivar a los inversores a acudir a la OPA porque, en este momento, los números juegan en su contra.
La venta de TSB a Banco Santander anunciada el martes ha desequilibrado todavía más la balanza en favor de la entidad catalana, ya que el canje en acciones más un efectivo de 0,7 euros que ofrece BBVA es insuficiente a los precios actuales, con una prima negativa del 10%. Las acciones de Sabadell suben más del 6,5%, el doble de la revalorización de BBVA en las dos últimas sesiones, desde que se anunciara la compra de la filial británica por Banco Santander. Entre las firmas de análisis una inmensa mayoría entiende que BBVA subirá su oferta, tarde o temprano, y lo hará un mínimo del 10% -con lo que igualaría el canje actual- y un máximo del 20% para ofrecer cierta ganancia que resulte atractiva para los accionistas. "BBVA reconsiderará el precio de su oferta hacia el final del periodo de aceptación, que estará cerrado para el mes de septiembre", señalan los analistas de JB Capital, que calculan una mejora de la oferta del 16% sobre el canje inicial y en metálico.
Alantra desaconseja a los accionistas de Sabadell acudir a la operación "a menos que BBVA mejore su oferta en el entorno del 20%, ya que ante el retraso y las menores potenciales sinergias después de las condiciones impuestas por el Gobierno, entendemos que el trato con BBVA destruirá valor si no se mejora la oferta en ese porcentaje al menos".
Qué debe calcular el accionista
El canje actual de la OPA hostil de BBVA implica aceptar 1 acción de BBVA más 70 céntimos en metálico por cada 5,34 acciones de Sabadell. A los precios actuales esto supondría percibir 13,8 euros si se acude a la oferta cuando esas mismas acciones de Sabadell valen en el mercado 15,34 euros, sin contar con los dividendos esperados (que, cabe recordar, se descuentan de la cotización una vez vayan a ser abonados). Josep Oliu ha utilizado, teóricamente, la última de sus bazas para torpedear la operación al hacer elegir a sus accionistas entre percibir un dividendo de, mínimo, 0,70 euros en los próximos 9-10 meses, lo que implica una rentabilidad del 25%, o acudir a la OPA.
Dos tercios del dinero que percibirá por la venta de TSB se destinará a esta cuestión. Sabadell se ha comprometido a distribuir un dividendo extraordinario de 50 céntimos por acción, 2.500 millones de euros en total, en los primeros cuatro meses de 2026 cuando se cierre la operación con Banco Santander en Reino Unido. A ello hay que sumarle el pago excepcional -creado este año- que se espera para el próximo 29 de agosto y otro dividendo, también con cargo a las cuentas de 2025, que se producirá el 29 de diciembre. La cuantía, aún por definir, será como mínimo de 0,2044 euros por título, ya que la entidad se ha comprometido a distribuir, al menos, el mismo importe que en 2024.
"Después de que Sabadell haya elevado su remuneración en el corto plazo, BBVA podría, si quisiera, repensar su propuesta, bien sea incementando la contraprestación general o ajustando el mix de efectivo y acciones", afirma Barclays. Según sus cálculos, si BBVA quisiera ajustarse al 12% de CET1 (capital de primer nivel) para elevar la oferta podría triplicar la parte en cash desde los 70 céntimos actuales hasta los 2,14 euros, "lo que supondría un impactivo negativo sobre el capital de 27 puntos básicos" y llegar al "objetivo del 12% mencionado post-transacción". Incluso considerando esta mejora del mix ofrecido por BBVA, la prima por acudir a la OPA seguiría siendo negativa a los precios actuales.
En el calendario la previsión es que la junta extraordinaria de accionistas que Sabadell tiene previsto convocar el próximo 6 de agosto se celebre con el periodo de aceptación ya iniciado. Una de las dudas menores que rodean en este momento a la operación es saber si la CNMV obligará al Sabadell a convocar dos veces a sus accionistas o será suficiente para aprobar en dos puntos del día la venta de TSB y, por otro lado, la distribución del dividendo extraordinario. Sea como fuere, la dirección de Sabadell se muestra confiada en que ambas propuestas saldrán adelante y recuerda a sus accionistas que BBVA no podrá anular el reparto del dividendo en el caso de la OPA resultara exitosa. Cuestión aparte es que ese reparto de 50 céntimos por título se diluiría entre las acciones resultantes de la nueva entidad conjunta con BBVA.