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El Consejo de Administración de Banco Sabadell ha puesto negro sobre blanco lo que lleva meses opinando públicamente. De forma unánime, todos sus miembros han votado en contra de la oferta de BBVA porque consideran que "infravalora muy significativamente el proyecto de la entidad, su plan estratégico y sus perspectivas de crecimiento en solitario". De hecho, el banco subraya que es la tercera vez que rechaza una oferta de la entidad que preside Carlos Torres, en relación a las conversaciones que tuvieron lugar en noviembre de 2020 y el arranque de lo que ha sido esta OPA hostil, en mayo de 2024.
Solo uno de los consejeros, el empresario y accionista David Martínez ha decidido abstenerse y no mostrar su apoyo a la redacción del informe. Tiene declarada una participación del 3,86% en el capital de Sabadell con la que acudirá a la OPA de BBVA, según recoge este mismo documento, aunque estaría exigiendo una mejora del canje. "A mi juicio, la operación presentada por BBVA constituye la estrategia acertada para las dos instituciones, aunque a un precio que hoy la hace irrealizable. Por esta razón, me adhiero al rechazo de la oferta y he decidido no participar en ella con las acciones que represento, ni con las mías propias ni con las gestionadas a través del fondo Fintech Europe".
El argumento principal, que ha dejado ya caer desde que arrancó el periodo de aceptación el lunes de la semana pasada, es el precio. BBVA ha decidido mantenerse en la oferta inicial por lo que ofrece un canje mixto de acciones y efectivo que no convence al máximo órgano directivo de Sabadell. En su opinión, la oferta no solo no suma sino que "destruye valor para sus accionistas", además de concluir que Sabadell "generará un mayor valor y mayor remuneración" que si se integra en BBVA.
"La mejor opción para los accionistas es no aceptar la oferta" porque, entre otras razones, "la oferta es inferior al valor actual de mercado de sus acciones, por lo que si aceptan perderían parte del valor actual de su inversión (en torno a un 10% a cierre del 10 de septiembre)", sostiene la entidad que preside Josep Oliu. Además, "la valoración fundamental de Sabadell está entre un 24% y un 37% por encima del valor de la oferta (en función de si se analizan los múltiplos de cotización u otras metodologías de valoración fundamental), sin contar con que debería añadirse una prima de control", asegura el banco, que ha contado con Goldman Sachs y Morgan Stanley como asesores financieros y con Uría Menéndez Abogados, en la parte legal.
El canje ofrecido por BBVA es de una acción de nueva emisión más 0,70 euros brutos por acción a cambio de 5,5438 acciones de Sabadell.
RIESGOS
Pero Sabadell, más allá del precio, da dos argumentos más: la fuerte exposición de BBVA a mercados emergentes y una remuneración menos atractiva que la que ha aprobado recientemente la entidad catalana. Dice el consejo que los accionistas que acudan a la OPA estarían cambiando acciones de un banco centrado en España, "una de las economías con mayor crecimiento de la zona euro" por otro que concentra "el 67% de su beneficio en economías emergentes como México, Turquía y Sudamérica".
Esto "hace que tenga un coste de capital superior, una elevada volatilidad en sus resultados por el coste de las devaluaciones de las divisas de los países en los que opera, y un riesgo geopolítico mayor, que en conjunto pueden afectar a sus beneficios futuros", asegura el banco en su informe hecho público esta mañana.
Otro de los riesgos mencionados por el consejo es el riesgo de iliquidez. En su opinión, quienes acudan a la OPA asumirán 22 días con sus acciones ''retenidas' mientras se realizan las operaciones necesarias para pasar a formar parte de BBVA. Y vuelve a mencionar el peaje que supondrá para muchos de sus accionistas pasar por Hacienda ante las plusvalías que puedan lograr con esta operación, tras años de revalorización bursátil.
El Consejo dice también prestar especial atención al riesgo que supondría que BBVA lanzara una segunda OPA. Existe la posibilidad de que Carlos Torres decida, llegado el momento, rebajar el umbral mínimo de aceptación del 50% al 30% de los derechos de voto del banco. Esto podría hacerlo hasta 10 antes de que finalice el periodo de aceptación. Si este fuera el caso, y la OPA lograra un respaldo inferior al 50%, la ley de OPAs le obligaría a lanzar una segunda oferta en metálico. En ese supuesto, dice Sabadell, "el accionista que hubiera aceptado la oferta actual estaría asumiendo el riesgo de la segunda OPA, que precisaría una ampliación de capital por un importe que podría llegar a ser muy significativo y que supondría un riesgo de caída de su acción, incluso de forma significativa". Es decir, no solo se quedaría con la menor de las ofertas, sino que además asumiría el riesgo de una ampliación como nuevo accionista de BBVA. Llegado ese supuesto, BBVA debería acordar con la CNMV un nuevo precio equitativo, que teniendo en cuenta las cotizaciones de los últimos doce meses, sería superior e íntegramente en efectivo, según marca la ley.
En último término, y como ya había deslizado el banco, el Consejo de Sabadell llama a tomar con "la máxima cautela" las sinergias calculadas por BBVA para esta operación. Creen que el proyecto que plantea BBVA "tiene una incertidumbre elevada" teniendo en cuenta los plazos obligados por el Consejo de Ministros (que retrasa hasta tres años, al menos, la fusión efectiva de ambas entidades). "No hay certeza de que la fusión se vaya a ejecutar" y, por tanto, de que se consigan esas sinergias, asegura la entidad. Además, subraya que las previsiones de BBVA tampoco consideran otros supuestos como "las sinergias negativas" de una mayor competencia por captar clientes aprovechando que BBVA y Sabadell estarían inmersos en la fusión, o de la "pérdida de clientes fidelizados de Sabadell como reacción a la OPA hostil".
Las estimaciones de BBVA plantean sinergias de 900 millones de euros a partir del año 2029, cuando sea efectiva la fusión, siempre y cuando no haya prórroga por dos años más, además de 1.400 millones de euros asociados a costes de reestructuración. No obstante, y sobre el plan inicial sí ha habido retrasos. No será hasta 2027 cuando logren sinergias valoradas en 175 millones de euros; y en 2028 alcanzarán los 235 millones.
DESPIDOS
El informe remitido por Sabadell este viernes también recoge la opinión contraria del sindicato UGT a la fusión. Según sus cálculos, basados en fusiones anteriores en España, estiman que una fusión efectiva supondría la pérdida de entre 7.500 y 10.500 puestos de trabajo directos, "concentrados especialmente" allá donde Banco Sabadell tiene más presencia, que es Cataluña y la Comunidad Valenciana. "La media de la destrucción de empleo de las fusiones anteriores más significativas ronda el 45,5 % de las plantillas de los bancos absorbidos", afirma UGT.
BBVA no se ha querido pronunciar a este respecto. La única estimación que sí ha ofrecido es la previsión de cerrar unas 300 oficinas, no ha aclarado de qué banco, ciñéndose a un criterio de proximidad. No obstante, sí eleva este margen a otras 680 que se encuentran a menos de 300 metros con otra sucursal. UGT cifra el cierre de oficinas entre las 600 y 900 a nivel nacional.